股权里包含两种权利：财产权(钱)和话语权(权)。钱与权可以合二为一，也可以分而治之。对于企业家而言，拥有股权中的话语权往往重于拥有股权中的财产权。有限合伙企业可以实现企业家心中理想的“钱权分离”。与《中华人民共和国公司法》相比，《中华人民共和国合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配机制还是合伙人的权力分配机制，都可以再合伙协议中自由约定。合伙企业分为有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”;有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。因此，以有限合伙企业作为股权持股平台可以很好的实现财务投资者和战略投资者的“钱权分离”。下面以有限合伙企业股权架构形式及其涉税处理处理进一步分析有限合伙企业股权架构的优缺点。

　　一、有限合伙企业股权架构的形式

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，在合伙企业中，普通合伙人(GP)对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人(LP)则对合伙企业之债务承担有限责任。在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司[1]，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。

　　的有限合伙企业的股权架构搭建过程：控制人成立有限公司x，x作为普通合伙人(GP)，其它高管、核心员工、战略投资者等作为有限合伙人(LP)，普通合伙人和有限合伙人共同成立持股平台xx1、xx2等有限合伙企业，有限合伙持股平台xx1、xx2公司控股xx核心公司。

　　第一，创始人(实际控制人)设立一人有限公司。

　　第二，一人有限公司作为普通合伙人(GP)，高管员工和资源方等作为有限合伙人(LP)共同设立有限合伙企业。

　　第三，有限合伙企业持股设立核心公司。

　　第一，原始创始人、高管员工、核心员工、战略投资者成立有限合伙企业，原始创始人作为普通合伙人，高管员工、核心员工、战略投资者作为有限合伙人

　　第二，有限合伙企业持股设立核心公司。

　　二、公司股权主体架构——有限合伙企业股权架构的涉税处理

　　(一)有限合伙企业的股东从持股的核心公司分回的股息、红利必须缴纳税

　　1、有限合伙企业从持股的核心公司分回的权益性投资收益的税务处理：有限合伙企业不征税，以有限合伙企业的合伙人为所得税的纳税义务人，有限合伙企业的合伙人是自然人则缴纳个人所得税，有限合伙企业的合伙人是法人则缴纳企业所得税。

　　根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第一条和《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第二条的规定，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

　　2、合伙企业的所得税计算必须遵循“先分后税”的原则

　　根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第三条的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所谓的“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。