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四、 第一个原型架构：

暂不考虑税收优惠政策

关于上述架构的说明：

1、 D基金为募集的用于投资项目的基金，D基金的主要所得为股权转让所得；就创业企业和拟IPO企业而言，分红、股息所得收益较少，比例低，在此忽略；

2、 C合伙企业为X公司和管理团队共同成立的D基金的GP，为D基金的管理主体；

3、 C合伙企业架构之上，X公司基金为C合伙企业的GP，B有限合伙企业为LP——团队出资额为次要考虑因素，且自然人终究需要规避无限连带责任，所以在这一层直接做成LP（否则做成GP也可以）；

4、 B有限合伙企业之上，单独成立A公司作为GP，执行合伙事务；投资团队作为LP；同时，投资团队为A公司的股东；所有预留“股权”在B企业和A公司层面变动；由于B企业的分配很灵活，分配给A公司的所得可以通过薪酬、差旅等费用抵扣，必要时管理团队可以以兼职等方式向B企业提供劳务，该部分个人劳务所得适用税率为20%；

5、 投资收益实际从D基金开始产生，分配收益的过程中，D基金、C企业、B企业作为合伙企业都仅仅是个管道（先分后税原则），D—C—B—团队的路径中，承担纳税义务的是作为自然人的团队，适用税率为5%-35%的超额累进税率，只纳一道税；D—C—B—A—团队的路径中，A公司缴纳企业所得税，税率25%，团队成员缴纳个人所得税，税率20%，综合税率为40%，故在A公司安排较大净利润不足取；

6、 B企业的收益分配实际均属于投资团队，通过三种方式切分：a）作为自然人合伙人部分，按接近35%缴税；b）投资团队在A公司领薪部分，适用劳务所得的，按20%缴税；c）投资过程中的成本费用可税前抵扣的，抵扣部分所得税额为0。其中，个体工商户所得税的累进税率中，年收入超过10万元的部分，税率为35%，速算扣除数只有约1.5万元（14750元），故而，可以简化地将上述a）作为自然人合伙人部分所得适用的税率视为35%。

五、 将常见的税收优惠政策纳入考虑

1、 国家高新技术企业：在上述的原型架构中，如果A公司是国家高新技术企业，那么适用企业所得税率为15%，利润分配至个人后，个人所得税率为20%，综合税率=（1-（1-15%）*（1-20%））=32%；此安排需要国家高新技术企业的配合；

2、 经济特区（深圳、珠海、厦门等等）和浦东新区新设高新技术企业：如果A公司为上述新设高新技术企业，享受两免三减半；则免税期间综合税率为20%，减半期间综合税率为（1-（1-12.5%）*（1-20%））=30%；此安排需要相关区域新设的高新技术企业的配合；

3、 对于股权投资有限合伙企业的税收优惠政策：各地方政府对于从事股权投资的有限合伙企业出台了不少税收优惠政策，一些政策中，自然人有限合伙人可以适用20%的个人所得税率，且有地方税收返还，实际税率理论上可以低至12%。就此需要考虑几个问题：

a）享受政策优惠需要满足一定的门槛，比如实际出资需达到一定金额，另作为持股平台的有限合伙企业不一定适格；

b）具体操作中和政府的谈判很重要，不能达到政策适用标准也可以通过谈判来实现，比如厦门市思明区的盛阳投资（博雅生物300294高管持股平台）疑似此情况；

c）资金退出后抽离本地是否存在困难；

d）政策在整个基金存续期间是否稳定。

上述问题需要进一步个别求证。